浙報傳媒集團股份有限公司內幕信息知情人登記制度
2011-11-21 10:17
 

 

第一章 總則

第一條 為進一步規范浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)內幕信息管理,加強公司及各部門、各子(分)公司的內幕信息保密工作,防范內幕交易及內幕信息泄露,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(以下簡稱“《內幕信息知情人登記管理規定》”)、《浙報傳媒集團股份有限公司信息披露制度》(以下簡稱“《信息披露制度》”)以及其他相關規定,結合公司實際情況,制定本制度。

第二條 公司內幕信息知情人登記制度適用于公司全體員工(含公司董事、監事)以及公司各部門、控股子公司及公司能夠對其實施重大影響的參股公司。

第三條 公司內幕信息知情人登記工作實行知悉即登記并存檔備查的管理原則。

第四條 公司內幕信息知情人登記工作由公司董事會負責,董事會秘書組織實施。公司董事會日常辦事機構為內幕信息知情人登記工作歸口管理部門。公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度的實施情況進行監督。公司各部門、各子(分)公司需按照本制度規定,做好本部門(單位)的內幕信息知情人登記工作。公司全體員工(含公司董事、監事)需積極配合公司做好內幕信息知情人登記工作,并采取必要措施,在內幕信息公開前將該信息的知情人控制在最小范圍內。

 

第二章 內幕信息及知情人范圍

第五條 本制度所指內幕信息是指在公司經營活動中,涉及公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。內幕信息范圍包括但不限于:

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)依法披露前的定期報告(包括年報、半年報、季報)、業績預告、業績快報及有關財務報告;

(四)董事會就發行新股或其他再融資方案、股權激勵方案行程的相關決議;

(五)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(六)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

(七)公司發生重大虧損或者重大損失;

(八)公司生產經營的外部條件發生重大變化;

(九)公司的董事、1/3 以上監事或者總經理發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

(十)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(十一)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十二)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者被宣告無效;

(十三)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十四)公司分配股利或者增資的計劃;

(十五)公司股權結構的重大變化;

(十六)公司債務擔保的重大變更;

(十七)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%

(十八)公司董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;

(十九)上市公司收購的有關方案;

(二十)國務院證券監督管理機構依法認定的對證券交易價格有顯著影響的其他內幕信息。

第六條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的人員,包括但不限于:

(一)公司董事、監事、高級管理人員;

(二)持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

(三)公司全資、控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;

(四)由于所任工作職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

(五)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;

(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、律師事務所、銀行的有關人員;

(七)證券監督管理機構規定的其他人員。

 

第三章 內幕信息知情人登記備案管理

第七條  公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄(含補充完善)之日起至少保存10 年。中國證監會及其派出機構、上海證券交易所可查詢內幕信息知情人檔案。

第八條 公司需如實、完整地記錄內幕信息在討論、編制、報送、審核、披露等各環節的內幕信息知情人名單,以及內幕信息知情人知悉內幕信息的內容、時間等相關信息。公司各部門、各單位、全資及控股子公司需保證內幕信息知情人登記備案材料的真實、準確、完整,并可供公司和證券監管機構查閱。

第九條 內幕信息知情人登記備案內容,包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間等。

第十條 內幕信息產生以后,負責內幕信息業務的歸口管理部門或單位需填寫《浙報傳媒集團股份有限公司內幕信息知情人登記表》(以下簡稱《內幕信息知情人登記表》,式樣見附件一),將其認為應當知曉該內幕信息的全部人員(不限于本部門或單位)進行登記,該登記表需經該部門或單位負責人簽字確認并妥善保存。

公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及公司的重大事項,以及發生對公司股價有重大影響的其他事項時,應當填寫內幕信息知情人登記表。

證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務,該受托事項對公司股價有重大影響的,應當填寫內幕信息知情人登記表。

收購人、重大資產重組交易對方以及涉及公司并對公司股價有重大影響事項的其他發起方,應當填寫內幕信息知情人登記表。

第十一條 需公開披露的內幕信息,在內幕信息披露前,相關責任部門需將《內幕信息知情人登記表》(復印件)與擬披露信息同時報送董事會日常辦事機構。內幕信息知情人登記表及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節,及內幕信息知情人員知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。董事會日常辦事機構將《內幕信息知情人登記表》(復印件)與該內幕信息在信息披露審批流程中形成的信息披露審簽單共同作為內幕信息知情人登記備案材料存檔,在信息披露審批單上簽字的人員視同內幕信息知情人。涉及并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵等股價敏感的內幕信息,公司應在內幕信息公開披露后5個交易日內,將相關內幕信息知情人名單報送注冊地所在的中國證券監督管理委員會派出機構。

第十二條 需向外部使用人(含公司控股股東)報送的內幕信息,公司報送行為需符合相關法律法規的規定,并根據公司相關管理制度履行內部審批程序。對于無法律法規依據的報送要求,公司根據實際情況有權拒絕。公司依法對外報送內幕信息時,相關責任部門需填寫《內幕信息知情人登記表》,將報送依據、報送對象、對外部使用人(含公司控股股東)保密義務的書面提醒情況等進行登記,并向外部使用人(含公司控股股東)提交《浙報傳媒集團股份有限公司內幕信息使用須知》(式樣見附件二),書面告知外部使用人(含公司控股股東)履行保密義務。外部使用人(含公司控股股東)收到公司內幕信息后,應按照其關于內幕信息知情人登記管理有關規定進行管理。

第十三條 若內幕信息形成時間較長、過程較復雜、涉及部門或單位較多,在該內幕信息形成的各重要階段(包括但不限于召開會議討論、形成重要成果、取得階段性進展等),負責內幕信息業務的歸口管理部門或單位做好內幕信息知情人登記備案管理工作,該部門或單位的經辦人應將其認為應當知曉該內幕信息的全部人員記載于《內幕信息知情人登記表》,并由其所在部門或單位負責人簽字確認并妥善保存。

第十四條 公司各部門、各子(分)公司需按照本制度規定,指定專人負責內幕信息知情人登記管理工作,于每月5日前(節假日順延)將上一個月的內幕信息知情人登記情況報送公司董事會日常辦事機構,并于次年131日將全年的內幕信息知情人登記表(原件)報送公司董事會日常辦事機構;董事會日常辦事機構需于每年331日前將上一年度內幕信息知情人登記表送交公司檔案館存檔。

第四章 責任追究與考核

第十五條 內幕信息知情人應認真履行內幕信息保密義務,不得泄露內幕信息,不得利用所獲取的內幕信息買賣公司證券及其衍生品種或建議他人買賣公司證券及其衍生品種。內幕信息知情人如泄露已知悉的公司內幕信息,應立即通知公司,公司應及時向證券交易所報告并公告。

第十六條 公司全體員工(含董事、監事)違反本制度將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,或由于失職導致違規,給公司造成嚴重影響或損失的,由公司依據有關規定對相關責任人給予處分或經濟處罰;在社會上造成嚴重后果或給公司造成重大損失,構成犯罪的,公司將提請司法機關處理。

第十七條 中介機構違反本制度將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,或由于失職導致違規,給公司造成嚴重影響或損失的,公司將依法要求其承擔法律及經濟賠償責任;在社會上造成嚴重后果或給公司造成重大損失,構成犯罪的,公司將提請司法機關處理。

第十八條 外部使用人違反本制度將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,或由于失職導致違規,給公司造成嚴重影響或損失的,公司將向證券監督管理機構報告,并提請外部使用人所在單位進行處理;在社會上造成嚴重后果或給公司造成重大損失,構成犯罪的,公司將提請司法機關處理。

第十九條 公司每年將對內幕信息知情人登記備案工作情況進行檢查,并納入年終考核。

 

第五章 附則

第二十條 本制度未盡事宜或者本制度與有關法律、法規、部門規章、規范性文件發生沖突的,按有關法律、法規、部門規章、規范性文件執行。

第二十一條 本制度經公司董事會審議通過后生效。

第二十二條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

 

浙報傳媒集團股份有限公司董事會

二〇一一年


附件一               浙報傳媒集團股份有限公司內幕信息知情人登記表(2011年)

內幕信息事項1______________________________

序號

姓名

身份證號

部門、分(子)公司及職務

內幕信息

知悉時間

內幕信息

知悉地點

內幕信息

知悉內容

內幕信息

獲取方式2

內幕信息

獲取依據3

內幕信息

所處階段4

登記時間

登記人

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司簡稱:                                                                  公司代碼:

法定代表人簽名:                                                            公司蓋章:

 

l  1:內幕信息事項應采取一事一記的方式,即每份內幕信息知情人檔案僅涉及一個內幕信息事項,不同內幕信息事項涉及的知情人檔案應分別記錄。

l  2:填報獲取內幕信息的方式,包括會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。

l  3:填報大股東、實際控制人或主管部門、監管部門要求上市公司報送信息的依據,如統計法、會計法等有關法律法規、部門規章、規范性文件、上級部門的規定、大股東、實際控制人作出的制度性安排或是電子郵件等非正式要求。應列明該依據的文件名稱、頒布單位以及具體適用的條款。

l  4:填報內幕信息所處階段,包括商議籌劃、論證咨詢、合同訂立、公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。


附件二

浙報傳媒集團股份有限公司

內幕信息使用須知

 

為防范和打擊資本市場內幕交易行為,國務院辦公廳、中國證監會下發了相關文件,對上市公司內幕信息的使用作出了具體規定。我公司本次提供的信息屬于內幕信息,根據中國證券監督管理委員會[2008]48 號公告規定,我公司特提示如下:

一、請嚴格按照國務院辦公廳下發的《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》(國辦發〔201055 號)對內幕信息知情人進行登記和管理;

二、請嚴格履行保密義務;

三、請嚴格控制我公司內幕信息的知情范圍,不得擴散。

 

 

浙報傳媒集團股份有限公司董事會

二〇一一年十一月十七日

 

 

 

來源:  作者:
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