浙報傳媒集團股份有限公司信息披露制度
2011-11-04 15:52
 

 

第一章 總 則

第一條                  為規范浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露,促進公司依法規范運作,維護公司和股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規及《浙報傳媒集團股份有限公司章程》的要求,特制定本信息披露制度。

第二條                  本制度所稱信息披露是指對公司證券及衍生品種交易價格將可能產生重大影響而投資者尚未得知的信息,在規定時間內,通過規定的媒體,以規定的方式向社會公眾公布,并將公告和相關備查文件報送上海證券交易所。信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第三條                  本制度適用于如下人員和機構:

(一)公司董事會、監事會;

(二)公司董事、監事、董事會秘書和公司其他高級管理人員;

(三)公司各部門、各控股子公司(包括直接控股和間接控股)、各參股公司(如有)及其主要負責人;

(四)公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東;

(五)其他負有信息披露職責的公司部門和人員。

 

第二章 信息披露的基本原則

第四條                  公司及其他信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時、公平地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條                  公司及董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

公司應當在公告顯要位置載明:公司全體董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

公司董事、監事、高級管理人員不能保證公告內容真實、準確和完整的,應當在公告中作出聲明并說明理由。

第六條                  內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,公司及其他信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息,不得利用該信息進行內幕交易。

 

第三章 信息披露的內容

第一節 招股說明書、募集說明書與上市公告書

第七條                  公司編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說明書中披露。公開發行證券的申請經中國證監會核準后,公司應當在證券發行前公告招股說明書。

第八條                  公司的董事、監事、高級管理人員,應當對招股說明書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。招股說明書應當加蓋公章。

第九條                  證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前,發生重要事項的,公司應向中國證監會書面說明,并經中國證監會同意后,修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第十條                  申請證券上市交易,應當按照證券交易所的規定編制上市公告書,并經證券交易所審核同意后公告。

公司董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書簽署書面確認意見,保證所披露的信息真實、準確、完整。上市公告書應當加蓋公章。

第十一條          招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的,相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第十二條          本制度有關招股說明書的規定,適用于公司債券募集說明書。

 

第二節 定期報告

第十三條          公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第十四條          年度報告應當在每個會計年度結束之日起4 個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第十五條          公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

第十六條          公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

第十七條          定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其他衍生品種交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第十八條          定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第十九條          年度報告、中期報告和季度報告的具體內容、格式及編制規則,按照中國證監會和上海證券交易所相關規定執行。

 

第三節 臨時報告

第二十條          公司應在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及以下任一時點后及時履行首次披露義務:

(一)董事會或者監事會作出決議時;

(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;

(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

(三)公司證券及衍生品種出現異常交易情況。

第二十一條   公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第二十二條   公司的控股子公司發生的重大事件,可能對公司證券及衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

公司參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務。

第二十三條   涉及公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,公司或其他信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

第二十四條   公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。

第二十五條   公司證券及衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

 

第四章 信息披露事務管理

第二十六條   本制度由董事會負責實施,由公司董事長作為實施本制度的第一責任人,由董事會秘書負責具體協調和組織公司信息披露事宜。公司財務部門負有信息披露配合義務以確保公司定期報告以及相關臨時報告能夠及時準確地披露。各部門以及控股子公司、參股公司的負責人是信息報告義務的責任人,同時各部門以及控股子公司、參股公司應當指定專人作為指定聯絡人,負責報告信息。

第二十七條   董事會秘書為公司公開信息披露的主管人,負責公開信息披露的制作工作,負責統一辦理公司應公開披露的所有信息的報送和披露手續。在應披露的信息未公開披露前,任何部門和個人都不得以任何形式向外泄露。

第二十八條   定期報告的編制、審議程序:

(一)總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案;

(二)董事會秘書負責送達董事審閱;

(三)董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

(四)監事會負責審核董事會編制的定期報告;

(五)董事會秘書、證券事務代表組織定期報告披露工作。

第二十九條   尚未公開的重大事件的內部流轉、審核及披露流程:

(一)公司各部門、控股子公司、參股公司的負責人、指定聯絡人,知悉重大事件時,應第一時間通知董事會秘書,并同時通知證券事務代表。

(二)董事、監事、高級管理人員知悉重大事件時,應第一時間通知董事會秘書,并同時通知證券事務代表。

(三)董事會秘書在獲得報告或通報的信息后應立即呈報董事長。董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書、證券事務代表組織臨時報告的披露工作。

第三十條          公司尚未公開的其他信息的傳遞、審核程序:

(一)經營管理層應當及時以書面或其他形式定期或不定期向董事會報告公司生產、經營、重大合同的簽訂、資金運用和盈虧等情況,同時應保證報告的真實、及時和完整;

(二)公司控股子公司、參股公司應當以書面或其他形式定期或不定期向公司經營管理層報告控股子公司、參股公司經營、管理、重大合同的簽訂、執行情況,資金運用和盈虧等情況,控股子公司、參股公司的負責人應保證該報告的真實、及時和完整,相關報告應同時通報董事會秘書。

第三十一條   信息公開披露前應當由董事會秘書向董事長報告并獲得董事長授權予以披露,必要時可召集臨時董事會審議并授權予以披露。

第三十二條   對外披露信息應嚴格履行下列程序:

(一)提供信息的各部門、控股子公司、參股公司負責人或其他信息披露義務人認真核對相關信息資料,通知董事會秘書;

(二)證券事務代表草擬披露文件;

    (三)董事會辦公室、董事會秘書進行合規性審查;

(四)董事長簽發核準后,由證券事務代表負責公開披露信息的報送和披露手續;

(五)將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記,并在中國證券監督管理委員會指定的媒體發布。

第三十三條   在媒體刊登相關宣傳信息不得與公司定期報告、臨時公告的內容相沖突,涉及公司整體經營業務狀況和數據的,應得到董事長或總經理確認后方可宣傳。

第三十四條   公司應當根據國家財政主管部門的規定建立并執行財務管理和會計核算的內部控制,公司董事會及管理層應當負責檢查監督內部控制的建立和執行情況,保證相關控制規范的有效實施。

第三十五條   證券事務代表應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送公司注冊地的中國證監會監管局,并置備于公司檔案室。

 

第五章 公司信息披露中相關主體的職責

第三十六條   董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

第三十七條   監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督, 關注公司信息披露情況。

監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

第三十八條   高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

第三十九條   董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

公司設證券事務代表,證券事務代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責,并承擔相應責任。

第四十條          除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。

第四十一條   公司的股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(三)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;

(四)中國證監會規定的其他情形。

應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

第四十二條   各部門以及控股子公司、參股公司的負責人應當督促本部門嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會秘書。

第四十三條   公司非公開發行股票時,控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

第四十四條   公司董事、監事、高級管理人員、控股股東和持股 5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

 

第六章 信息披露的媒體

第四十五條   公司信息披露在中國證監會指定的報紙上、網站上。

第四十六條   公司及其他信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第四十七條   公司可以通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與投資者、證券服務機構、媒體進行溝通,但應保證不同的投資者間公平信息披露原則,以保證投資者關系管理工作的順利開展。

 

 

第七章 保密措施

第四十八條   公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關系接觸到尚未公開披露的信息的為內幕信息知情人,負有保密義務。

第四十九條   公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在最小范圍內。

第五十條          董事會得知,有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司證券及衍生品種交易價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

 

第八章 附 則

第五十一條   公司應當明確與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通機制,保證投資者關系管理工作的順利開展。

第五十二條   公司應當建立內部信息披露文件、資料的檔案管理制度,設置明確的檔案管理崗位及工作職責,檔案管理制度中應當確立董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度。

第五十三條   對違反信息披露事務管理各項制度或對公司信息披露違規行為負有直接責任的部門和人員,應對該部門、責任人給予批評、警告、降職,直至解除其職務的處分,并且可以向其提出適當的賠償要求,必要時可追究其相關法律責任。

第五十四條 本制度所稱以上均含本數。

第五十五條   本制度與有關法律、法規、規范性文件或《上海證券交易所股票上市規則》有沖突時,按有關法律、法規、規范性文件或《上海證券交易所股票上市規則》執行。

第五十六條   本制度由公司董事會負責解釋和修改,經公司董事會審議通過之日生效。

 

 

浙報傳媒集團股份有限公司

201110 28

來源:  作者:
報社官網 浙報數字文化集團股份有限公司版權所有
COPYRIGHT ZHEJIANG DAILY DIGITAL CULTURE GROUP CO.,LTD. ALLRIGHT RESERVED.
增值電信業務經營許可證:浙ICP備14032208號
进击的巨人全集在线观看-进击的巨人在线免费播放