浙報傳媒集團股份有限公司董事會議事規則
2011-10-14 23:55
 

第一章    總則

 

第一條        為規范董事會的決策行為和運作程序,保證公司決策行為的民主化、科學化,建立適應現代市場經濟規律和要求的公司治理機制,完善公司的法人治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規,以及《浙報傳媒集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,特制訂本規則。

本規則所涉及到的術語和未載明的事項均以《公司章程》為準,不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。

第二條        公司董事會由股東大會選舉產生,并對股東大會負責。

 

第二章    董事會的組成和職權

 

第一條                        董事會由9名董事組成,包括獨立董事4人,設董事長1人。

第二條                        董事會行使下列職權:

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; 

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)根據《公司章程》規定,在授權范圍內決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其報酬事項;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項; 

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; 

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。

第三條                        董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略與投資委員會、關聯交易控制委員會,制定專門委員會議事規則并予以披露。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會獨立董事應占半數以上并擔任召集人,關聯交易控制委員會全部由獨立董事擔任。審計委員會和關聯交易控制委員會中至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第四條                        根據《公司章程》規定,下述對外投資、收購出售資產、對外擔保、關聯交易事項,授權董事會進行審批:

(一)公司原則上不對外擔保,公司與子公司、子公司與子公司間的擔保,按下述標準由董事會審批:

1、單筆擔保額不超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

2、公司及其控股子公司的對外擔保總額,不超過公司最近一期經審計凈資產50%

3、為資產負債率不超過70%的擔保對象提供的擔保;

4、按照擔保金額連續十二個月累計計算原則,不超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。

(二)董事會審批以下投資事項:

1、收購、出售資產達到以下標準之一的:

1)被收購、出售資產的資產總額(按最近一期財務報表、評估報告或驗資報告),占公司最近一期經審計資產總額的30%以下;

2)被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報表),占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的30%以下;

若無法計算被收購、出售資產的利潤,則本項不適用;若被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益,則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算。

3)公司收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等應當一并計算)占公司最近一期經審計的凈資產總額30%以下。

2、出租、委托經營或與他人共同經營占公司最近一期經審計的凈資產總額30%以下比例的資產;

3、公司與關聯法人達成的交易在300萬元以上3000萬元以下且占在公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%5%之間。

(三)根據法律、行政法規、部門規章、公司制度規定,須董事會審議通過的其他對外投資、收購出售資產、對外擔保、關聯交易等事項。

對于上述行為,董事會將建立嚴格的審查和決策程序;對于需報股東大會批準的重大投資項目,應當組織有關專家、專業人員進行評審。

公司對外提供擔保的審批程序為:財務部門提交書面申請及盡職調查報告(報告內容含:擔保金額、被擔保人資信狀況、償債能力、該擔保產生的利益及風險等),由總經理審核并制定詳細書面報告呈報董事會,董事會按本章程規定的權限審議批準或提交股東大會審議批準。

第五條                        董事會設董事長1人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第六條                        董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署董事會重要文件和其他應由董事長簽署的其他文件;

(四)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(五)董事會授予的其他職權。

 

第三章  會議議案

 

第七條        董事、監事會、總經理均有權向公司董事會提出會議議案,提案應當符合下列條件:

(一)內容與法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定不相抵觸,并且屬于董事會的職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項。

 

 

第四章 會議召集和召開

 

第八條                        董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。書面方式包括專人送出、傳真或郵件方式。

第九條                        代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會會議。

第十條                        董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:由董事長簽發書面通知(包括傳真或電子郵件方式)

通知時限為:自董事長作出召開臨時董事會會議或接到本節前條中所述董事、監事會、股東提議時起兩日內。

第十一條                董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第十二條      董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議的投票表決權。

第十三條      董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決,實行一人一票。

第十四條      非董事總經理、董事會秘書應列席董事會會議;監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議;財務總監可根據會議議案的需要經會議召集人同意后列席董事會會議。

 

第五章   議事程序和決議

 

第十五條      董事會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第十六條      列入會議議程需要表決的議案,在進行表決前,應當經過認真審議討論,

 

董事可以自由發言,也可以以書面形式發表意見。

列席董事會會議的監事、總經理及其他高級管理人員對董事會討論的事項,可以發表自已的建議和意見,供與會董事決策參考。

第十七條                董事會決議表決方式為:記名投票表決方式

現場表決或通訊表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開并作出決議,并由參會董事簽字。

第十八條      出席會議的董事應對所有列入會議議程的議案進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。對同一事項有不同議案的,應以議案提出的時間順序進行表決,根據表決結果作出決議。

第十九條                董事會形成的決議,必須經全體董事的過半數通過。公司對外擔保,還應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意,或者經股東大會批準。

第二十條                董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第二十一條         董事會決議的表決,實行一人一票。

第二十二條         會議主持人根據表決結果宣布會議決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。會議的表決結果載入會議記錄。

 

第六章   會議記錄

 

第二十三條   董事會會議應當有記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條   董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

(六)出席會議的董事簽名。

第二十五條   董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期限為十年。

 

第七章  會議決議的執行

 

第二十六條   公司總經理對董事會負責,組織實施董事會決議,并將實施情況及實施過程中存在的問題向董事會報告。

 

第八章  附則

 

第二十七條   本規則由董事會負責解釋。

第二十八條         本規則經董事會審議通過并提交公司股東大會批準后生效,如遇國家法律和行政法規修訂,規則內容與之抵觸時,應及時進行修訂,由董事會提交股東大會審議批準。

 

 

 

浙報傳媒集團股份有限公司

2011年9月17

 

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