浙報傳媒集團股份有限公司股東大會議事規則
2011-10-14 23:55
 

第一章     

第一條       為維護浙報傳媒集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)和《浙報傳媒集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)以及國家的相關法規,制定本規則。

第二條       本規則所涉及到的術語和未載明的事項均以《公司章程》為準,不以公司的其他規章作為解釋和引用的條款。

第三條       股東大會應當在《公司法》等法律法規、規范性文件以及《公司章程》規定的范圍內行使職權,不得干涉股東對自身權利的處分。

 

第二章   股東大會的一般規定

第四條       股東大會是公司的權力機構,是股東依法行使權力的主要途徑。

第五條       股東大會依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事、獨立董事,決定董事的報酬、獨立董事的津貼標準事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議批準第六條規定的擔保事項;

(十四)審議公司在一年內購買、出售重大資產達到以下標準之一的事項;

1)被收購、出售資產的資產總額(按最近一期財務報表、評估報告或驗資報告),占公司最近經審計資產總額的30%以上

2)與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損的絕對值(按上一年度經審計的財務報表),占公司經審計的上一年度凈利潤或虧損絕對值的30%以上

若無法計算被收購、出售資產的利潤,則本項不適用;若被收購、出售資產系整體企業的部分所有者權益,則被收購、出售資產的利潤以與這部分產權相關的凈利潤或虧損值計算。

3)公司收購、出售資產的交易金額(承擔債務、費用等應當一并計算)占公司最近經審計的凈資產總額30%以上

(十五)審議公司出租、委托經營或與他人共同經營占公司最近經審計的凈資產總額30%以上比例的資產;

(十六)審議公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元人民幣以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易

(十七)審議批準變更募集資金用途事項;

(十八)審議批準股權激勵計劃;

(十九)審議批準法律、法規及規范性文件和本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第六條       公司下述對外擔保事項,須經公司股東大會審議通過:

(一)       單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)       公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(三)       為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)       連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(五)       連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣;

(六)       對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;

(七)       上海證券交易所或者本章程規定的其他需經股東大會審議的情形。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

第七條                    股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

第八條                    有下列情形之一的,公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;

(三)單獨或者合計持有公司10%(不含投票代理權)以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形。

前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求之日計算。

第九條                    本公司召開股東大會的地點為:公司住所地或通知中確定的地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

 

第三章   股東大會的召集

第十條                    獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。

第十一條            監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第十二條            單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十三條            監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。

在公告股東大會決議前,召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。

第十四條            對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供公司股東名冊。

第十五條            監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司承擔。

 

第四章   股東大會的提案與通知

第十六條            提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有關規定。

第十七條            公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,詳細列明臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本議事規則第十六條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第十八條            召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前通知各股東。

公司在計算起始期限時,不應當包括會議召開當日。

第十九條            股東大會的通知包括以下內容:

(一)會議的時間、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項和提案; 

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名,電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間及表決程序。

第二十條            股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

(二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

(三)披露持有本公司股份數量;

(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第二十一條     發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知股東并說明原因。

第二十二條     股東大會的籌備工作由董事長領導,股東大會秘書處負責具體籌備工作。股東大會秘書處的具體職責是:

(一)制作會議文件,籌備會務;

(二)驗證出席大會人員的資格,會議登記;

(三)維持會場秩序;

(四)安排會議發言;

(五)收集、統計表決票等;

(六)通知參會人員提前到會;

(七)與會務有關的其他工作;

會議秘書處工作由董事會秘書負責組織安排。

 

第五章   股東大會的召開

第二十三條     董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第二十四條     股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依照有關法律、法規及公司章程行使表決權,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第二十五條     股東可以親自出席股東大會,股東因故不能出席股東大會,可委托代理人出席和表決。

個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第二十六條     公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

第二十七條     股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項分別投贊成票、反對票或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書的有效期限和簽發日期;

(六)委托人的簽字或蓋章,委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章;

(七)委托書如對代理人不作具體批示,應寫明是否可由代理人按自己的意思參加表決。

第二十八條     代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第二十九條     公司有權對書面委托書進行審查,對不符合公司章程和本規則規定的書面委托書有權不予認可和接受。

第三十條            出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作,并載明出席會議人員的姓名(或股東單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或股東單位名稱)等事項。

第三十一條     召集人將依據股東名冊對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第三十二條     公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,其他高級管理人員應當列席會議。

第三十三條     股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反本規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的,上市公司應當立即向深交所報告,說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第三十四條     在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作述職報告。

第三十五條     董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

 

第六章  股東大會的議事程序和決議

第三十六條     會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十七條     會議在董事長或其他主持人的主持下,按列入議程的議題和提案逐項順序進行。對列入會議議程的提案,主持人根據實際情況,可采取先報告、集中審議、集中逐項表決的方式,也可對比較復雜的提案采取逐項報告、逐項審議、逐項表決的方式。股東大會應給予每個議題合理的討論時間。

第三十八條     股東或股東代理人出席股東大會,依法享有發言權、質詢權、表決權。

第三十九條     大會應保障股東行使發言權。

一般情況下,擬發言股東應于會議召開半小時前到會議秘書處登記,由秘書處視股東擬發言情況,安排發言的時間及順序;如會前未登記的臨時發言,應先舉手示意,經大會主持人許可后,即席或到指定發言席發言。有多名股東舉手要求發言時,先舉手者先發言;發言股東較多或不能確定先后順序時,會議主持人可以要求擬發言的股東到大會秘書處補充辦理發言登記手續,按登記的先后順序發言。股東應針對議案討論的內容發言,發言要求言簡意賅。

股東違反以上規定,擾亂大會秩序時,主持人可以拒絕或制止其發言。

第四十條            對股東提出的問題,由會議主持人或主持人指定的人員答復或說明。有下列情形之一時,主持人可以拒絕回答,但應向提問者說明理由:

(一)質詢與議題無關;

(二)質詢事項有待調查;

(三)回答質詢將明顯損害其他股東利益;

(四)涉及公司商業秘密;

(五) 出席會議股東代表的表決權過半數均認定不予答復的其他事項。(屬于需特別決議通過事項,需出席會議股東代表的表決權三分之二以上均認定不予答復)。

第四十一條     股東大會對表決通過的事項應形成會議決議。決議分為普通決議和特別決議。普通決議應當由出席股東大會(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過;特別決議應當由出席股東大會(包括股東代理人)所持表決權三分之二以上通過。

第四十二條     下列事項由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會、監事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)董事會成員和由股東代表擔任的監事會成員的任免,董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(四)公司年度報告;

(五)公司年度預算方案、決算方案

(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事頂。

第四十三條     下列事項由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年內購買、出售重大資產或者連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%;

(五)股權激勵計劃;

(六)法律、行政法規或公司章程規定,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的,需要以特別決議通過的其他事項。

第四十四條                     股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應參與表決,其代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第四十五條     除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第四十六條     董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東說明候選董事、監事的簡歷和基本情況。

董事候選人可以由董事會提名,非由職工代表擔任的監事候選人可以由監事會提名,上述候選人也可以由單獨或合并持有公司10%以上股份的股東提名。

提名人應向股東會召集人提供董事、監事候選人詳細資料,如股東會召集人認為資料不足時,應要求提名人補足,但不能以此否定提名人的提名。如召集人發現董事、監事候選人不符合法定或本章程規定的條件時,應書面告知提名人及相關理由。董事、監事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾,同意接受提名,承諾提供的候選人資料真實、完整并保證當選后履行法定和本章程規定的職責。

第四十七條                     除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第四十八條                     股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。

第四十九條                     股東大會在進行表決時,會議不再安排股東發言。

第五十條                            股東大會對列入議程的提案采取記名式投票表決。每個股東(包括股東代理人)以其代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股享有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

第五十一條  公司負責制作股東大會表決票。表決票應至少包括如下內容:

(一)股東大會屆次;

(二)股東姓名;

(三)所持有表決權的股份數額;

(四)需審議表決的事項;

(五)投贊成、反對、棄權票的指示;

(六)股東/股東的法定代表人/代理人親筆簽名,代理人簽名應注明“某某代某某股東表決”;

(七)其他需注明的事項。

第五十二條 表決票應在股東簽到時由股東大會秘書處負責分發給出席會議的股東,并在表決完后由指定人員負責收回。

第五十三條  同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第五十四條  出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第五十五條  股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由兩名股東代表與一名監事共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十六條  股東大會會議現場結束時間不得早于其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十七條  會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第五十八條  召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時通知各股東。

 

第七章 股東大會記錄

第五十九條  股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:

(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

(六)計票人、監票人姓名;

(七)公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十條          召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的股東、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、現場會議的表決票、其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限為10年。

第六十一條  對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以根據情況進行公證。

 

第八章  股東大會決議的執行和信息披露規定

第六十二條  股東大會決議應當及時通知未參與表決的股東,決議中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第六十三條  提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議中作特別提示。

第六十四條  股東大會形成的決議,由董事會負責組織貫徹,并按決議的內容和責權分工責成公司管理層具體實施承辦;股東大會決議要求監事會辦理的事項,直接由監事會主席組織實施。

第六十五條  股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第六十六條  公司董事會負責組織執行股東大會決議事項。

第六十七條  公司股東大會召開后,應按公司章程和國家有關法律及行政法規的規定進行信息披露,信息披露的內容按有關法規規定由董事會秘書依法具體實施。

第六十八條  公司向股東和社會公眾披露信息主要由董事會秘書負責,董事會秘書為公司指定的對外發言人。

第六十九條  公司需向社會公眾披露信息可按照國家的有關規定在指定媒體上發布。

第九章   

第七十條        本規則經公司股東大會審議通過之日起執行,如遇國家法律和行政法規修訂,規則內容與之抵觸時,應及時進行修訂,由董事會提交股東大會審議批準。

第七十一條  本規則由董事會負責解釋。

 

 

 

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